Política Anticorrupción y Anti Lavado de Dinero (AML) del Grupo Petroalianza

I. Objetivos

Petroalianza y sus subsidiarias y filiales en cualquier parte del mundo están comprometidas a realizar sus negocios con honestidad, eficiencia, integridad, honradez y responsabilidad. Esto es y siempre han sido nuestros principios desde que nacimos como grupo en 2007.

Tenemos la obligación y responsabilidad de cumplir con todas las leyes aplicables de los países donde tenemos presencia. Esto incluye las leyes anticorrupción aplicables, así como normativas internacionales tales como la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA, por sus siglas en inglés) de los EE. UU., y leyes similares de otros países.

Esta política es aplicable a todos los empleados de Petroalianza sin importar dónde se ubican. Todos los empleados de Petroalianza tienen la responsabilidad de cumplir con esta política en el ejercicio de sus funciones en nombre de la empresa.

La dirección de Petroalianza tiene la responsabilidad de asegurarse de que los empleados bajo su supervisión y autoridad cumplen con esta política. La dirección ha conferido responsabilidades de cumplimiento a algunos empleados. El personal de cumplimiento ayudará a los empleados de Petroalianza a entender y cumplir con esta política y dará los pasos necesarios para mantener y llevar a cabo un programa anticorrupción. Sin embargo la responsabilidad de cumplimiento continuará residiendo principalmente en los empleados de Petroalianza.

Las operaciones de Petroalianza en ciertos países pueden necesitar directrices anticorrupción específicas adicionales para adecuarse a las leyes y responder ante circunstancias locales. Toda directriz adicional específica para un país debe ajustarse a esta política. No se permitirá ni tolerará la violación de ninguna ley nacional, estatal o extranjera.

El comité de auditoría de Petroalianza es el responsable de la supervisión de esta política y del programa anticorrupción de la empresa.

El Director, supervisa el cumplimiento de esta política y del programa anticorrupción de la empresa. Bajo su dirección, el Auditor es responsable de cumplimiento del comité de auditoría y ética, gestionan las peticiones diarias y las aprobaciones rutinarias tal como se describe en esta política. Las preguntas relacionadas con esta política y/o las solicitudes de aprobación deben dirigirse a PETROALIANZA

II. Queda prohibida toda forma de soborno y corrupción

El soborno se produce cuando se proporcionan directa o indirectamente beneficios (cosas de valor) a personas, incluidos funcionarios públicos, socios empresariales, o clientes o posibles clientes para su beneficio personal, a fin de influir en sus acciones o decisiones relativas a sus cargos oficiales o de la empresa.

A veces, el soborno es obvio, pero hay casos en los que es muy sutil. Los empleados de Petroalianza tienen la responsabilidad de reconocer las alertas indicadoras de un posible caso de soborno o corrupción y de responder de forma adecuada siguiendo lo establecido en esta política.

Las leyes en vigor prohíben el soborno y la corrupción tanto a los funcionarios públicos como a las personas privadas. Al tratar con funcionarios públicos, los empleados de Petroalianza deben prestar especial atención, ya que las consecuencias en casos de corrupción relacionados con el sector público y de las personas involucradas pueden ser especialmente duras para la empresa.

Es importante definir el concepto de aquellas cosas que pueden dar origen a casos de corrupción. Por ejemplo “Cosas de valor” es un concepto amplio, y pueden incluir dinero en efectivo, equivalentes de efectivo (por ejemplo, tarjetas de regalo), comidas, entretenimiento, viajes, obsequios, empleo, contratos, servicios en especie, tales como la realización de trabajos de reparación en el domicilio particular de alguien, o cualquier otro tipo de bienes o servicios con valor económico tangible.

Son susceptibles de promover prácticas corruptas los funcionarios públicos, entre los que se incluyen:

• Jefes de estado, ministros y otros cargos políticos; funcionarios civiles; otros empleados contratados a tiempo completo o parcial por el gobierno; ciudadanos privados con algún cargo público; personal de seguridad (militares, policías, agentes de inteligencia); jueces y legisladores; directores y empleados de empresas estatales o controladas por el estado (por ejemplo), y empleados de otras instituciones públicas, incluidos las universidades, laboratorios, hospitales y similares.

III. Política de Gastos admisibles

Petroalianza reconoce que dar obsequios, ofrecer entretenimiento y brindar patrocinio son una parte legítima de los negocios en muchos países. Sin embargo, usted es responsable de seguir la Política de Obsequios, Entretenimiento y Patrocinios ya que estas actividades
PETROALIANZA pueden ser consideradas como prácticas corruptas en algunos casos. La Política de Obsequios, Entretenimiento y Patrocinios de Petroalianza explica cuándo esos gastos son admisibles y cuándo se prohíben, así como los controles aplicados a los mismos.

Al tratar con clientes, socios o funcionarios gubernamentales, los empleados deben asegurar que ofrecen, dan y reciben obsequios, comidas y entretenimientos, y pagan por viajes sólo si tienen un valor razonable, que se adhieren a las propias leyes y reglamentaciones del receptor, que no son dados con ningún intento corrupto de influir inadecuadamente sobre las acciones o decisiones del receptor, y que son infrecuentes. Cualquier obsequio o entretenimiento provisto a un tercero conforme a este principio debe estar adecuadamente reflejado en los libros y registros de la unidad de negocios de Petroalianza que lo ofrece.

Con esta política se busca asegurar que Petroalianza maneje estas prácticas comerciales legítimas de manera consistente con este manual anticorrupción, que se cumplan con todas leyes y reglamentaciones vigentes, y que se tengan libros y registros precisos para reflejar estos gastos.

Este Principio aplica globalmente a todos los empleados sin importar su cargo y puede aplicar a aquellos que actúen en nombre de Petroalianza.

Para ampliar el alcance de esta política, un obsequio, una comida, una oportunidad de viaje o un entretenimiento serán referidos como una “cortesía empresarial”. El término "obsequio" significa cualquier regalo, bonificación, favor, beneficio, descuento, gracia, u otro artículo tangible o intangible que tiene un valor monetario por el cual el receptor no paga un valor de mercado justo. Un “obsequio” incluye también comidas, bebidas, entretenimiento y recreación (entradas, pases, etc.), servicios, capacitación, transporte, descuentos, artículos promocionales, alojamiento, tarjetas de regalos o entradas cuyos números se sortearán en el transcurso de un evento.

Ningún empleado de Petroalianza puede dar o recibir una cortesía empresarial que viole la ley, las reglamentaciones, los contratos o acuerdos, o las costumbres razonables del mercado.

Los obsequios de artículos en cantidades destinadas a uso personal o empresarial que están marcados con las etiquetas promocionales de Petroalianza son generalmente apropiados.

Al decidir sobre la pertinencia de dar o recibir una cortesía empresarial, los empleados deben considerar: (i) cómo se compara en valor a las prácticas usuales de otorgamiento de obsequios en la industria y el país correspondientes; (ii) si existen restricciones legales o regulatorias; (iii) el valor total de las cortesías empresariales para o de esa persona o
PETROALIANZA entidad en el año actual; (iv) la adecuación de la cortesía empresarial dado el puesto que ocupa el empleado de Petroalianza en la empresa; (v) el impacto de la cortesía empresarial para establecer relaciones comerciales positivas con el receptor o proveedor de la cortesía empresarial; y, (vi) si un tercero objetivo consideraría la cortesía empresarial como razonable en costo y cantidad o como extravagante.

Este Principio se aplica aun cuando se usan fondos o activos personales y no se espera un reembolso de la empresa. Toda vez que la cortesía empresarial pueda ser vista como dada en nombre de Petroalianza, se debe seguir este Principio.

Si un empleado intenta ofrecer, o se le ofrece, una cortesía empresarial que podría ser vista como excesiva según este Principio, el empleado debe recibir la aprobación por adelantado de su supervisor y del comité de auditoría, quien, a su vez, debe comunicarse con director de la empresa y notificarle de tal hecho.

El Director es responsable de revisar la pertinencia de las cortesías empresariales ofrecidas a o provistas por empleados de Petroalianza. La aprobación del Director indica que se ha completado la revisión y el supervisor determinó que las cortesías empresariales provistas fueron apropiadas. Los supervisores deben asegurar que se toman el tiempo necesario para entender los detalles relacionados con una cortesía empresarial y que siguen todos los procesos existentes para dar su aprobación.

Ejemplos de cortesías empresariales y casos que se consideran violatorios de esta política pueden incluir los siguientes:

1. Entregar o recibir dinero en efectivo o elementos equivalentes a dinero en efectivo como tarjetas de obsequio, certificados de obsequio o vales casi siempre incumple este Principio. En circunstancias limitadas y definidas, dentro de condiciones especiales, las políticas y los procedimientos de Petroalianza pueden permitir tales obsequios, pero antes de actuar, los empleados deben consultar al comité de auditoría. Cuando tenga dudas, es mejor evitar problemas y evitar o recibir tales obsequios.

2. Dar o recibir cortesías empresariales que sean demasiado costosas o frecuentes para estar dentro de las costumbres del mercado o de la situación empresaria; tales cortesías extravagantes casi siempre violarán este Principio.

3. No dar o recibir cortesías empresariales que tienen la intención de influir, o parezcan influir, inadecuadamente o de forma corrupta sobre una decisión relacionada con Petroalianza. Los sobornos y las comisiones clandestinas son ilegales e incumplen con este Principio.
PETROALIANZA

4. Ofrecer una cortesía empresarial que podría violar la política de la empresa o el organismo del receptor.

5. Ofrecer o proveer cortesías empresariales a empleados gubernamentales, a menos que sea claramente lícito según las leyes y reglamentaciones vigentes, o antes de obtener una aprobación del Director.

6. Dar alguna cortesía empresarial para recompensar a un empleado gubernamental por ninguna decisión que tome.

7. Organizar rifas u otros “regalos” para un grupo que está fundamentalmente compuesto de funcionarios gubernamentales que no podrían aceptar la rifa o el premio de regalo si se les ofreciera como un obsequio.

Sanciones:

El incumplimiento de la ley y de esta política para Petroalianza tendrán como consecuencia medidas disciplinarias, e incluso el despido.

IV. Pagos de facilitación

“Pagos de facilitación” es un término que se utiliza de distinta forma en el mundo. En algunos países, un pago de facilitación es un término disfrazado para definir un soborno. En otros, como es el caso de la FCPA (Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero en los EE. UU., por sus siglas en inglés), es un término perfectamente definido que hace referencia a ciertos pagos agilizados, o “habilitados”, que, si bien no son ilegales, deben ser adecuadamente controlados y registrados en los libros de la empresa.

Los pagos de facilitación son ilegales bajo las leyes de la mayoría de los países del mundo. En consonancia con su política de cumplimiento de todas las leyes aplicables, Petroalianza no permite los pagos de facilitación. Si le solicitan que realice un pago de facilitación, debe negarse a hacerlo. No está permitido hacer tales pagos en el desempeño de labores profesionales para la empresa, incluso si se efectúan a cargo de las finanzas personales y no se busca el reembolso de los mismos. Todas las solicitudes de pagos de facilitación deben ser reportadas al responsable de cumplimiento de ética global.

V. Actividades Políticas

Los recursos de la empresa no pueden utilizarse para contribuciones y actividades políticas No se permite el uso de fondos, propiedades u otros recursos de la empresa para hacer
PETROALIANZA contribuciones u ofrecer cosas de valor a candidatos políticos, partidos políticos o miembros de partidos. La empresa no reembolsará a ningún empleado ninguna contribución personal realizada con fines políticos. Todo el mundo es libre de participar en actividades políticas en su tiempo libre y por cuenta propia, siempre y cuando esto no interfiera con el ejercicio de sus funciones en Petroalianza y no lo haga en nombre de la empresa. Además de estar prohibido por la política de la empresa, tales pagos pueden plantear problemas con el programa anticorrupción.

VI. Políticas sobre Actividades Benéficas

Las contribuciones a organizaciones benéficas y para patrocinio de eventos requieren una consideración especial.

Petroalianza se compromete a servir a las comunidades en las que desarrolla su actividad. Con ese fin, los empleados de Petroalianza pueden patrocinar eventos o hacer contribuciones a organizaciones benéficas para fines educativos, sociales u otro tipo de fines empresariales legítimos. Las leyes anticorrupción no prohíben donaciones y patrocinios legítimos. Pero tenemos la obligación de garantizar que los fondos que se destinan para tales fines se utilizan para el fin previsto y no se desvían y también que llegan a los destinatarios y fines adecuados. Esta política contempla las contribuciones y patrocinios de eventos para organizaciones benéficas conocidas para fines comerciales legítimos que sean modestos en cantidad y que no planteen problemas especiales. Pueden llevarse a cabo sin aprobación previa.

Las contribuciones y patrocinios de eventos que puedan crear preocupaciones especiales requieren la aprobación previa del jefe de asuntos jurídicos o el director financiero de la región.

Entre lo que se puede destacar como preocupaciones especiales en el patrocinio de actividades benéficas encontramos algunos ejemplos:

• Cuando se sospecha o se piensa que la organización benéfica o el evento están estrechamente vinculados a un funcionario público o a un miembro cercano de la familia o a un negocio asociado a un funcionario público.

• La donación o el patrocinio han sido solicitados por un funcionario público. La organización benéfica o los organizadores del evento no son transparentes por lo que se refiere al uso de los fondos.

• La entidad que solicita los fondos no es una organización establecida o conocida.

PETROALIANZA • La organización benéfica o los organizadores del evento solicitan que la contribución se realice en efectivo.

• Cualquier otro hecho o circunstancia que le lleven a preguntarse acerca de si la contribución se utilizará adecuadamente.

Se espera que los empleados de Petroalianza usen el buen juicio en este sentido, pero las contribuciones por debajo de US$ 1.000 al tipo de cambio aplicable se considerarán generalmente modestas. Al considerar si una contribución o patrocinio es modesto en cuanto a la cantidad, se tomará en cuenta la frecuencia de las contribuciones y las cantidades afines. Los empleados de Petroalianza no podrán subdividir una contribución en cantidades más pequeñas para que dicha contribución parezca modesta.

VII. Deber de llevar libros y registros fidedignos

Como la honestidad y la honradez en todas las áreas de nuestra empresa es lo que nos distingue. Petroalianza es requerida por la ley a llevar libros, registros y cuentas completos y fidedignos.

Los gastos deben describirse de forma completa y exacta en toda la documentación empresarial, no sólo en cuanto a las cantidades de los gastos, sino también en cuanto a su naturaleza o destino. Nunca se debe crear ningún registro falso o engañoso, ni aceptar de ningún proveedor o de terceros un registro que no cumpla con nuestros requisitos. Toda información empresarial, incluyendo las transacciones empresariales y financieras, debe darse a conocer a tiempo y de manera precisa.

La información financiera debe reflejar transacciones reales y ajustarse a los principios de contabilidad generalmente aceptados. Se prohíbe a todas las personas establecer fondos o activos no divulgados o no registrados.

VIII. Obligación de informar sobre los casos de chantaje y extorsión

Aunque un funcionario público u otra persona (por ejemplo, un cliente potencial) le solicite un pago indebido, eso no constituye una excusa para violar esta política. Los empleados de Petroalianza deben negarse a tal solicitud o petición e informar de inmediato cualquier intento de chantaje o extorsión al Director.

La política de Petroalianza prohíbe el soborno y la corrupción ya sea de forma directa o indirecta. En algunos países, contratar agentes bien conectados o “facilitadores” para ayudar a identificar y plantear nuevos negocios, para presentar a personas o para presionar a funcionarios públicos es una práctica común. Esto puede convertirse en un canal de PETROALIANZA sobornos. Esperamos que nuestros agentes, consultores, socios de empresas en participación, o cualquier otro tercero que actúe en nuestro nombre (“Socios empresariales”) lleven a cabo servicios legítimos, y que se adhieran a los estándares de conducta ética y profesional, tal como se describe en esta Política.

Si usted identifica una alerta, por favor, póngase en contacto con el responsable de cumplimiento de ética global.

IX. KYC de nuestros socios empresariales y disposiciones AML

Petroalianza puede ser legalmente responsable de la conducta de un socio empresarial cuando el hecho tiene lugar en el desempeño de sus labores profesionales para la empresa. No se puede pedir a un socio que preste servicios para la empresa sin la diligencia debida adecuada y sin un acuerdo que contenga las garantías Anticorrupción y Anti Lavado de Dinero necesarias. La diligencia debida comercial y financiera no es suficiente. La diligencia debida debe tener en cuenta la reputación y la integridad de un socio empresarial potencial, así como el alcance de sus controles internos para impedir los abusos.

Ignorar deliberadamente signos de puede tener las mismas consecuencias que cuando se tiene conocimiento patente de que existe una conducta deshonesta.

Una vez identificada una alerta debe informarse al comité de auditoría que evaluará el riesgo y determinará si se pueden implementar las garantías adecuadas para reducir esos riesgos hasta un nivel aceptable.

Debido a las posibles responsabilidades asociadas a la colaboración con socios empresariales, existen una serie de medidas para proteger a Petroalianza:

• La diligencia debida deberá documentarse y conservarse en un archivo abierto para el socio empresarial, que será custodiado en la oficina del líder de asuntos legales. La diligencia debida debe actualizarse periódicamente, al menos cada cuatro años.

• No debe pedirse a los socios empresariales que presten servicios sin contrato. Los contratos ayudan a demostrar las razones legítimas por las que se contrató a un socio (o la entidad contratada) y los servicios que presta. Asimismo, los contratos contienen normalmente disposiciones para ayudar a proteger a Petroalianza. Por lo tanto, son importantes.

• Los empleados también deben asegurarse de que las indemnizaciones abonadas a un socio empresarial representan un valor apropiado de acuerdo con los bienes legítimos o con los servicios prestados. Los pagos a los socios empresariales no deben efectuarse en efectivo, a PETROALIANZA alguien que no sea la contraparte del contrato, o en un lugar que no tenga ninguna conexión con el lugar donde está basado el socio o donde se realizan las actividades del contrato como un paraíso fiscal o empresas offshore no vinculada al socio.

Nuestras responsabilidades no terminan una vez que un socio empresarial tiene un contrato. Hay que supervisar constantemente las actividades de nuestros socios. Hay que informar al responsable de cumplimiento de ética global sobre alertas u otras preocupaciones acerca de la corrección de la conducta de un socio que surjan en el curso de la relación con dicho socio para que puedan sopesarse los riesgos y desarrollar las garantías adecuadas.

Algunos ejemplos de problemas que podrían surgir en la conducta de un socio empresarial:

• El socio empresarial solicita una compensación adicional cuando no hay una necesidad legítima;

• Se tienen noticias de que un funcionario público, o un familiar cercano o un socio de un funcionario público, tiene interés en un socio de la empresa; o

• Existen rumores de que un socio se encuentra bajo investigación por lavado de dinero o alguna otra actividad delictiva. Petroalianza puede llevar a cabo la formación de los socios empresariales, auditorías o buscar certificaciones de cumplimiento cuando sea pertinente.

Petroalianza anima a sus empleados a compartir esta Política Anticorrupción con sus socios empresariales para que sean conscientes de su compromiso con las prácticas comerciales legales y éticas.

Los empleados de Petroalianza que trabajen para un cliente no deben dejarse tentar por pagos indebidos u otra conducta deshonesta. Los empleados que se enfrenten a una situación que plantee este tipo de preocupaciones deben hablarlo lo antes posible con su supervisor o pedir consejo al personal del comité de auditoría. No trate de resolver este tipo de problemas por su cuenta.

X. Conocimiento de estas políticas por los empleados

Todos lo empleados deben certificar que: han leído y entendido esta política; respetarán sus términos; y no tienen conocimiento de violaciones de esta política.

Todos los empleados de Petroalianza que tengan conocimiento o sospecha de que esta política pueda haber sido violada deberán: Notificar al comité de auditoría inmediatamente.

Los empleados que violen esta política estarán sujetos a medidas disciplinarias, que pueden PETROALIANZA incluir el despido y también pueden ser objeto de enjuiciamiento penal individual y / o enjuiciamiento civil en las jurisdicciones pertinentes. Los socios empresariales que violen esta política están sujetos a la terminación de todas las relaciones comerciales con Petroalianza.

 

 Aprobado por Junta Directiva (Enero 2018)